合規管理體系知識系列之內部控制中的“不相容職務(wù)分離”

一、什么是不相容職務(wù)分離控制

所謂不相容職務(wù)是指那些如果由一個(gè)人擔任，既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和弊端行為的職務(wù)。

不相容職務(wù)分離控制是一種內部控制機制，其核心原則是將企業(yè)內部的關(guān)鍵職務(wù)或職能分開(kāi)，以減少欺詐和錯誤的風(fēng)險。不相容崗位的設置不能交叉，不能重疊，不能由一個(gè)人擔任。按不相容職務(wù)分離的要求，必須合理設計相關(guān)工作崗位，明確職責權限，形成相互制衡機制。

二、不相容職務(wù)分離的必要性

不相容職務(wù)分離控制，是內部控制措施中首要和重大的控制措施，對于發(fā)揮控制作用和實(shí)現內部控制目標起著(zhù)決定性作用。對不相容的職務(wù)，如果不實(shí)行相互分離的措施，就容易發(fā)生舞弊。

科學(xué)界定和設置職務(wù)崗位，明確不相容職務(wù)崗位相分離，將有效保證經(jīng)營(yíng)管理合法、資產(chǎn)安全、信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營(yíng)效率和實(shí)現發(fā)展目標。管理層和決策層在貫徹執行內部控制基本規范要求的過(guò)程中，應堅定落實(shí)這種現代管理理念和措施，確保不相容職務(wù)崗位相互分離，從而為實(shí)現企業(yè)發(fā)展目標提供堅實(shí)的基礎。

三、不相容職務(wù)分離的作用

企業(yè)在運行合規管理體系時(shí)，切實(shí)落實(shí)不相容職務(wù)分離控制機制具有以下積極作用：

1．預防欺詐：通過(guò)分離關(guān)鍵職能，減少員工實(shí)施及掩蓋不正當行為的機會(huì )。

2．提高準確性：減少因單一員工處理整個(gè)流程而可能發(fā)生的錯誤。

3．增強透明度：確保業(yè)務(wù)流程的每個(gè)環(huán)節都可以被其他員工或管理層審查和驗證。

4．提高運營(yíng)效率：通過(guò)確保每個(gè)員工都專(zhuān)注于其特定的任務(wù)，可以提高整體的工作效率。

5．促進(jìn)問(wèn)責制：當職責被明確分配給不同的員工時(shí)，可以更容易地追蹤和問(wèn)責。

6．滿(mǎn)足法規要求：許多法規和行業(yè)標準要求企業(yè)實(shí)施有效的內部控制，包括不相容職務(wù)分離。

7．保護資產(chǎn)安全：確保企業(yè)資產(chǎn)不被濫用或盜用。

8．提升利益相關(guān)者信心：健全的內部控制體系可以增強投資者、客戶(hù)和其他利益相關(guān)方對企業(yè)的信心。

四、不相容職務(wù)主要有哪些

“不相容職務(wù)分離”作為重要的內部控制措施之一，從總體上看，各行各業(yè)的不相容職務(wù)主要分為五類(lèi)：授權批準職務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)、會(huì )計記錄職務(wù)、財產(chǎn)保管職務(wù)、稽核檢查職務(wù)。

以下是財務(wù)領(lǐng)域和非財務(wù)領(lǐng)域中常見(jiàn)的不相容職務(wù)分離示例：

1．財務(wù)領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①付款審批與執行；②收/付款與記錄；③稅務(wù)申報與記錄；?預算編制與審批；?財務(wù)報表編制與審計。

2．采購與付款領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①請購與審批；②采購與驗收；③付款審批與付款執行。

3．銷(xiāo)售與收款領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①銷(xiāo)售訂單處理與發(fā)貨；②收款與記錄；③信用管理與銷(xiāo)售審批。

4．存貨管理領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①存貨采購與驗收；②存貨保管與記錄；③存貨盤(pán)點(diǎn)與評估。

5．資產(chǎn)管理領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①資產(chǎn)采購與資產(chǎn)保管；②資產(chǎn)處置與記錄；③資產(chǎn)評估與審批。

6．信息系統管理領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①系統開(kāi)發(fā)與系統審計；②數據訪(fǎng)問(wèn)控制與數據修改；③系統維護與變更管理。

7．人力資源領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①招聘與選拔與績(jì)效評估；②薪資決策與薪資發(fā)放；③員工福利管理與記錄。

8．生產(chǎn)運行管理領(lǐng)域的不相容職務(wù)：

①生產(chǎn)計劃制定與審批；②生產(chǎn)成本核算與審批；③生產(chǎn)原料采購與質(zhì)量檢驗；?生產(chǎn)執行與品質(zhì)控制；?生產(chǎn)安全監管與作業(yè)執行。

五、如何控制“不相容職務(wù)”的合規風(fēng)險

在合規管理中，控制不相容職務(wù)的風(fēng)險是確保企業(yè)內部控制有效性的重要措施。不相容職務(wù)分離的核心在于通過(guò)適當分離存在矛盾和相互制約的職務(wù)來(lái)減少內部沖突和風(fēng)險。以下是一些關(guān)鍵步驟和方法：

1．確定風(fēng)險控制目標：企業(yè)需要確定合規風(fēng)險管理的目標。這些目標通常與企業(yè)的總體戰略目標一致，旨在確保企業(yè)的運營(yíng)符合法律法規和內部政策要求?？刂颇繕说拇_定有助于企業(yè)明確需要關(guān)注的風(fēng)險領(lǐng)域。

2．梳理不相容職務(wù)：企業(yè)通過(guò)對內部業(yè)務(wù)流程的審查，識別和梳理不相容職務(wù)及可能存在的風(fēng)險點(diǎn)，形成不相容職務(wù)的清單。

3．風(fēng)險評估：企業(yè)在進(jìn)行合規風(fēng)險評估時(shí)，應考慮不相容職務(wù)的風(fēng)險。通過(guò)評估這些職務(wù)混同可能導致的風(fēng)險的等級，根據其重要性實(shí)施相應的職務(wù)分離控制措施。

4．實(shí)施控制措施：根據風(fēng)險評估的結果，企業(yè)設計和實(shí)施相應的職務(wù)分離控制措施，措施應該與風(fēng)險的等級相匹配。

----建立職責分離制度：嚴格規范重要崗位和關(guān)鍵人員在授權、審批、執行、報告等方面的權責，落實(shí)可行性研究與決策審批、決策審批與執行、執行與監督檢查等崗位職責的分離制度。

----制定詳細的操作流程：為每個(gè)職務(wù)制定詳細的操作流程和指引，確保員工在執行任務(wù)時(shí)能夠遵守不相容職務(wù)分離的要求。

----建立代理制度：在關(guān)鍵崗位員工缺席時(shí)，建立明確的代理制度，確保在任何情況下不相容職務(wù)都能得到妥善分離。

----定期輪崗：在關(guān)鍵崗位進(jìn)行定期輪崗，可以減少員工在同一個(gè)崗位上長(cháng)時(shí)間工作可能產(chǎn)生的錯誤、利益沖突甚至是欺詐行為、舞弊行為。

----建立激勵和懲罰機制：對于遵守和執行不相容職務(wù)分離措施的員工給予獎勵，對于違反規定的員工實(shí)施懲罰措施。

5．建立反饋機制：鼓勵員工報告因不相容職務(wù)分離控制機制落實(shí)不到位而引發(fā)的風(fēng)險，以便根據反饋進(jìn)行持續改進(jìn)。

6．加強監督與評估：建立有效的監督評估機制的內容，持續監控和定期審查控制措施的有效性，確保不相容職務(wù)分離措施得到持續的執行和動(dòng)態(tài)調整。

7．持續改進(jìn)：考慮反饋信息、業(yè)務(wù)的發(fā)展和變化需求，定期審查和更新不相容職務(wù)分離措施，確保其始終與當前的業(yè)務(wù)需求和風(fēng)險狀況相匹配。

8．合規培訓與文化建設：加強合規宣傳教育，及時(shí)發(fā)布合規手冊，組織簽訂合規承諾，強化全員守法誠信、合規經(jīng)營(yíng)意識。

9．信息化建設：加強合規管理信息化建設，利用信息系統記錄、監控和報告關(guān)鍵業(yè)務(wù)活動(dòng)流程，以提高業(yè)務(wù)處理軌跡的透明度和追溯性。利用大數據等技術(shù)，加強對重點(diǎn)領(lǐng)域關(guān)鍵節點(diǎn)的實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)監測。同時(shí)，還可結合實(shí)際將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統，為持續改進(jìn)提供充分的信息輸入。