構建適宜的合規管理組織架構，合理配置管理職能和資源是企業(yè)合規管理體系建設重要的一項前期準備工作。適宜的合規管理組織架構是開(kāi)展合規工作的基本前提，是合規工作順利開(kāi)展的必要保障，是合規機制長(cháng)效運行的內在需要。

一、構建合規管理組織架構的基本原則

構建合規管理組織架構的核心是解決合規管理工作的權力配置問(wèn)題，其根本目的是確保企業(yè)合規管理體系的有效運行，保障企業(yè)的合規價(jià)值觀(guān)、戰略、方針、目標的順利實(shí)現。企業(yè)在構建合規管理組織架構時(shí)應遵循以下三個(gè)原則：

第一，獨立性原則。“獨立”是合規管理組織架構的核心要求。合規管理機構需要有充分的地位和權力，才能有效推進(jìn)合規政策的制定、流程的執行以及合規調查、執紀問(wèn)責、整改推進(jìn)等系列合規工作。

第二，專(zhuān)業(yè)性原則。法律、法規和行業(yè)規范要求是合規要求的重要組成部分，合規管理機構需具備專(zhuān)業(yè)的法律素養才能準確理解并帶領(lǐng)企業(yè)執行法律法規要求。另外，內部合規調查和問(wèn)責工作可能涉及調查行為及證據收集的合法性，如果還涉及后續的仲裁、民訴、刑訴，則對法律專(zhuān)業(yè)知識經(jīng)驗的要求會(huì )更高。

合規的專(zhuān)業(yè)性還體現在業(yè)務(wù)方面。除了法律知識，合規管理機構還需要熟悉企業(yè)核心業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理知識，使合規管理體系的要求有機、有效地融入組織的經(jīng)營(yíng)運作中，更好地發(fā)揮合規管理的積極作用。

第三，適當性原則。合規管理組織架構的應與企業(yè)的規模、合規風(fēng)險、合規方針等實(shí)際需求相適應，過(guò)于龐雜則會(huì )導致額外的經(jīng)營(yíng)管理成本以及管理效率的下降，過(guò)于簡(jiǎn)單則可能無(wú)法真正有效防控合規風(fēng)險，最終結果都是導致合規管理機構形同虛設，合規管理工作無(wú)法發(fā)揮作用。

二、構建合規管理組織架構的總體思路

企業(yè)的合規管理組織架構可以分成三個(gè)層級，即決策層、管理層、執行層。

決策層即GB/T 35770-2022標準5.3.1中的治理機構，主要包括企業(yè)的董事會(huì )、監事會(huì )、合規委員會(huì )。決策層作為企業(yè)合規管理體系的最高負責機構，應以保證企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)為目的，通過(guò)頂層設計解決合規管理工作中的權力配置問(wèn)題并進(jìn)行重大事項決策。

管理層負責建立、實(shí)施、維護和改進(jìn)合規管理體系。管理層通常包括企業(yè)總經(jīng)理、合規負責人（首席合規官）。根據企業(yè)對合規工作的重視程度，企業(yè)可能任命最高管理層中的一員為合規負責人（首席合規官）。

執行層負責識別歸口管理領(lǐng)域的合規要求，改進(jìn)合規管理措施，執行合規管理制度和程序，收集合規風(fēng)險信息，落實(shí)相關(guān)工作要求。執行層包括合規管理部門(mén)、各業(yè)務(wù)部門(mén)及職能部門(mén)。

三、各層級的主要職責

（一）決策層：

1．董事會(huì )

董事會(huì )是股東會(huì )的執行機關(guān)，對股東負有受信義務(wù)。董事會(huì )在合規管理中的職責主要體現在戰略制定、人事任免和重大決策方面，承擔的合規職能包括但不限于：

（1）批準企業(yè)合規管理戰略規劃、基本制度、體系建設方案和年度報告；

（2）決定合規負責人（首席合規官）的任免；

（3）決定合規管理部門(mén)的設置和職能；

（4）審批合規管理重大事項；

（5）推動(dòng)完善合規管理體系并對其有效性進(jìn)行評價(jià)。

（6）考慮監事會(huì )的建議，按照權限批準對有關(guān)違規人員的處分。

2．監事會(huì )

監事會(huì )是企業(yè)的內部監督機構，主要是監督董事會(huì )和高級管理層合規管理職責的履行情況。企業(yè)監事會(huì )的合規管理職能一般包括：

（1）監督董事會(huì )的決策與流程是否合規；

（2）監督董事和高級管理人員（包括合規負責人/首席合規官）合規管理職責履行情況；

（3）對引發(fā)重大合規風(fēng)險負有主要責任的董事、高級管理人員（包括合規負責人/首席合規官）提出處分的建議。

3．合規委員會(huì )

合規委員會(huì )通常在董事會(huì )中設立，由具備法律、財務(wù)、人事管理工作背景的董事組成。作為企業(yè)合規管理的最高責任機構，合規委員會(huì )的職責一般包括：

（1）審查企業(yè)的合規管理部門(mén)的組織架構、工作計劃、財務(wù)預算、人員配置和權責履行情況；

（2）審查合規負責人（首席合規官）的任免；

（3）管控針對企業(yè)、企業(yè)董事、高管、雇員或企業(yè)雇傭外部機構開(kāi)展的重大內外部合規調查；

（4）審查企業(yè)重大合規政策、合規工作內容、合規流程以及管理層的反饋；

（5）審查企業(yè)重大合規風(fēng)險報告。

（二）管理層：經(jīng)理層、合規負責人（首席合規官）

管理層主要包括以總經(jīng)理為首的企業(yè)高級管理團隊和合規負責人（首席合規官）。管理層在合規管理體系架構中起到承上啟下的作用，就合規工作對決策層負責，接受決策層的領(lǐng)導和監督。

1．經(jīng)理層

經(jīng)理層是將合規管理要求融合到企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作中的第一責任人。經(jīng)理層的合規職責一般包括：

（1）組織制定合規管理基本制度和合規管理體系建設方案，報請董事會(huì )批準后組織實(shí)施；

（2）批準合規管理具體制度和年度合規管理計劃，確保合規管理制度和計劃的執行；

（3）組織起草年度合規報告；

（4）牽頭組織應對重大合規風(fēng)險事件；

（5）根據權限作出合規決策意見(jiàn)。

2．合規負責人（首席合規官）

根據合規領(lǐng)域的國際通行實(shí)踐，建立全面合規管理體系的企業(yè)通常會(huì )任命首席合規官。2022年國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規管理辦法》第十二條中也明確要求中央企業(yè)應當結合實(shí)際設立首席合規官，由總法律顧問(wèn)兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領(lǐng)導合規管理部門(mén)組織開(kāi)展相關(guān)工作。由此可見(jiàn)，合規管理首席合規官是企業(yè)日常合規管理具體事務(wù)的總負責人，主要職責一般包括：

（1）參與重大決策事項并提出合規審查意見(jiàn)；

（2）組織制定合規管理基本制度和具體制度、合規管理計劃和落實(shí)方案，領(lǐng)導合規管理部門(mén)組織開(kāi)展合規管理日常工作；

（3）向董事會(huì )和總經(jīng)理匯報合規管理重大事項；

（4）起草年度合規報告；

（5）具體策劃并組織應對重大合規風(fēng)險事件。

（三）執行層：合規管理部門(mén)及業(yè)務(wù)部門(mén)和職能部門(mén)

1．合規管理部門(mén)

合規管理部門(mén)在GB/T35770-2022標準中被稱(chēng)為合規團隊，是企業(yè)合規管理工作的牽頭負責部門(mén)。合規管理部門(mén)的職責根據企業(yè)性質(zhì)、規模等實(shí)際情況和需求可能存在一定差異。合規管理部門(mén)的主要職責一般包括：

（1）起草合規管理基本制度、具體制度、年度合規管理計劃和工作報告等；

（2）組織規章制度、經(jīng)濟合同、重大決策的合規審查；

（3）組織開(kāi)展合規義務(wù)識別及合規風(fēng)險識別、評估、預警；

（4）及時(shí)報告合規風(fēng)險，組織開(kāi)展合規風(fēng)險應對處置；

（5）受理職責范圍內的違規舉報，提出分類(lèi)處置意見(jiàn)，組織或者參與對違規行為/問(wèn)題的調查和整改；

（6）根據授權開(kāi)展合規管理體系績(jì)效評價(jià)和評審；

（7）組織開(kāi)展合規培訓，提供合規咨詢(xún)，推進(jìn)合規管理信息化建設。

2．業(yè)務(wù)部門(mén)及職能部門(mén)

業(yè)務(wù)部門(mén)及職能部門(mén)的合規職責與其業(yè)務(wù)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)職能密切相關(guān)，在職權范圍內履行相應的合規管理職責，可包括：生產(chǎn)、質(zhì)檢、采購、銷(xiāo)售、安全環(huán)保、財務(wù)、審計、內控、風(fēng)險管理、監察、法律等相關(guān)部門(mén)。但不同行業(yè)可能差異較大，同行業(yè)不同企業(yè)也同樣存在差異。業(yè)務(wù)部門(mén)及職能部門(mén)的合規職責一般包括：

（1）建立健全本部門(mén)業(yè)務(wù)合規管理制度和流程；

（2）定期梳理本部門(mén)重點(diǎn)崗位的合規風(fēng)險，將合規要求納入崗位職責；

（3）定期開(kāi)展本部門(mén)的合規義務(wù)及合規風(fēng)險的識別、評估，預警；

（4）負責本部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理行為的合規審查；

（5）及時(shí)報告合規風(fēng)險，組織或者配合開(kāi)展應對處置；

（6）組織或配合開(kāi)展違規問(wèn)題的調查和整改。

 

附：合規管理組織架構示例